3月31日上午，余杭區(qū)人民法院召開新聞發(fā)布會，首次對外發(fā)布了近7年來的《公司類糾紛審判白皮書(2015-2021)》(以下簡稱白皮書)。

案件數(shù)量逐年上升，“股權(quán)轉(zhuǎn)讓”為第一大案由

白皮書顯示，2015年至2021年期間，余杭法院共受理公司類糾紛案件916件、審結(jié)895件，其中，2021年案件標的總額達6.85億元。然而，在2015年時，這三項數(shù)據(jù)僅為58件、52件和0.35億元，案件數(shù)量逐年上升，標的總額也水漲船高。從案由分類來看，“股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛”為第一大案由，多達402件，占案件總數(shù)的43.89%，其余占比較多的案由為股東知情權(quán)糾紛、損害公司債權(quán)人利益責任糾紛、公司決議糾紛等。

白皮書從五個方面總結(jié)了公司類糾紛案件的特點。一是與其他商事案件相比，因市場交易的復(fù)雜性，當事人矛盾往往是不可調(diào)和的，因此公司類糾紛的調(diào)撤率比較低;二是二審的維持率高，近7年來，有152起案件上訴，上訴率高于同期其他案件，但二審改發(fā)率遠低于其他商事案件;三是平均審理天數(shù)波動上升，從2015年的79.05天上升為2021年的102.48天，這在一定程度上反映了近年來公司類糾紛案件復(fù)雜度、難度的增大;四是律師在公司類糾紛案件中具有較高的參與度，訴訟專業(yè)化程度較強;五是涉案公司行業(yè)分布廣，其中小微企業(yè)因其內(nèi)部治理能力的局限性，內(nèi)部糾紛頻發(fā)。

為什么要面向社會公眾發(fā)布這份白皮書?余杭區(qū)人民法院審委會專職委員成文娟介紹，近年來，余杭區(qū)經(jīng)濟發(fā)展態(tài)勢良好，市場主體經(jīng)濟活動活躍，公司類糾紛數(shù)量上升幅度明顯，新情況、新問題不斷涌現(xiàn)。“一方面，保護中小投資者是優(yōu)質(zhì)營商環(huán)境的一個參考性指標，我們在審判實踐中發(fā)現(xiàn)，小微企業(yè)在涉案企業(yè)中占比80%，數(shù)量不容忽視;另一方面，涉案公司類型產(chǎn)業(yè)分布較廣，除了傳統(tǒng)零售業(yè)、服務(wù)業(yè)、制造業(yè)外，還涉及信息技術(shù)服務(wù)業(yè)、科學研究和技術(shù)服務(wù)業(yè)，公司糾紛相較于其他基層法院數(shù)量會多一些。根據(jù)實際情況，我們對2015年至今的審理情況做了一個梳理，也是為下一步繼續(xù)服務(wù)好營商環(huán)境以及助力企業(yè)發(fā)展、防范風險等方面做一個布局和提醒。” 成文娟表示。

實踐判例講清法理，法官給了專業(yè)建議

余杭區(qū)人民法院民事審判二庭庭長、四級高級法官俞瑛向記者講述了一個典型案例：2015年10月，A公司與甲對賬，確認A公司尚欠甲貨款67萬元。2016年7月，A公司形成股東會決議，同意全體股東以同比例減資方式將公司注冊資本由5000萬元減至100萬元，并登報公告該減資決議。A公司經(jīng)強制執(zhí)行不能清償債務(wù)，甲起訴要求A公司全體股東在減資范圍內(nèi)向甲承擔補充賠償責任。

法院經(jīng)審理認為，A公司作出減資決議時，甲的債權(quán)已確定，但A公司并未依法通知債權(quán)人甲，也未清償債務(wù)或提供擔保，損害甲債權(quán)實現(xiàn)，A公司全體股東應(yīng)在減資范圍內(nèi)對甲債權(quán)中不能清償部分承擔補充賠償責任。

“公司資本的減少，意味著公司責任財產(chǎn)范圍的縮小，可能危及公司債權(quán)人的利益，為此《公司法》規(guī)定了較為嚴格的減資程序，對于已知債權(quán)人應(yīng)當自作出減資決議之日起十日內(nèi)通知，同時應(yīng)于三十日內(nèi)在報紙上刊登公告。” 俞瑛進一步解釋說，“公司未履行法定減資程序造成債權(quán)人損失的，股東應(yīng)在減資范圍內(nèi)對公司不能清償?shù)膫鶆?wù)承擔補充賠償責任。”

發(fā)布會上，針對各類頻發(fā)或存在訴訟危機的公司類糾紛，俞瑛也給出了專業(yè)的對策及建議。她建議，首先要合理設(shè)置股權(quán)結(jié)構(gòu)，避免公司治理僵局。為減少因股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計不合理而引發(fā)糾紛，創(chuàng)始股東及各投資人在設(shè)計股權(quán)架構(gòu)時應(yīng)重點關(guān)注以下兩點：一是股權(quán)比例設(shè)計，應(yīng)重點關(guān)注持股比例的三個關(guān)鍵節(jié)點67%、51%、34%，分別意味著絕對控制權(quán)、相對控制權(quán)和重大事項否決權(quán);二是表決權(quán)條款設(shè)置應(yīng)避免五五分、三三三等平均分配的股權(quán)結(jié)構(gòu)，一旦公司股東產(chǎn)生分歧，股東會難以形成有效決議，將嚴重阻礙公司運營。 其次，要依法誠信規(guī)范經(jīng)營，正確行使權(quán)利履行義務(wù)，投資者要正視股東身份，積極參加股東會行使權(quán)利，依法履行出資、清算義務(wù)，不切實際的高額注冊資本意味著高風險。另外，還要規(guī)范股權(quán)流轉(zhuǎn)交易，強化風險防范意識等。(通訊員 余法 記者 王艷穎 制圖 葉叢)

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